1938年2月下旬至4月初，贺龙师长指挥一二零师连克晋北七城，为建立和巩固晋西北抗日根据地奠定了坚实的基础。三井战斗，就是其中著名的一次战斗。
三井战斗的序幕，是从围困岢岚城拉开的。
1938年2月下旬，八路军一二零师正在沿同蒲线北移开展突击战。大同日军第二十六师团之黑田旅团8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，向我晋西北地区发动了首次“围攻”，连续攻战岢岚、宁武、神池、保德、五寨、偏关、河曲七县。26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并炮击我黄河西岸的河防阵地，企图迫我一二~师过河入陕，或将一二零师歼灭在晋西北，以解除对他的威胁。
敌人进攻的情报传来，贺龙师长和关向应政委果断地决定一二~师回师晋西北，打击侵略者，巩固晋西北根据地。
晋西北的初春，仍是朔风呼啸，滴水成冰。一二零师的将士们，身着单身夹裤，脚蹬草鞋，从2月28日始，昼夜不息地向晋西北疾进。
3月6日，毛泽东同志急电一二~师：“三五八旅不必到离石方向，应集中两个旅的重要兵力，打败敌之一路，切实巩固晋西北根据地。”
贺龙师长和关向应政委依据电示决定集中主力首先打击进犯岢岚、五寨之敌。
3月6日晚，三五九旅旅长王震率七一七团和七一八团从忻县平社一带出发，经静乐直逼岢岚城下。7日，该旅七一七团夺取城南高地天马山，七一八团攻战城东高地仙人涧，并派出一部配合岢岚县游击队控制了城西制高点。
与此同时，三五八旅也于3月7日到达距岢岚县城30余里的辛家湾、寇家村一带集结，准备截击从岢岚城撤退之敌和打击增援之敌。
岢岚县城历来为边陲要地，自隋大业设城廓以来，经历代修葺扩建，城墙坚固，城门高大，成为一座难攻易守的城池。进占岢岚县城的日军是千田联队的一个大队，一部骑兵和炮兵，共计1000余人。千田部下的一个中队长扬言说：“八路军没有重武器，要攻下岢岚城是不可能的。”
王震旅长带领着七一七团长刘转连和政委刘礼年，冒着敌人从城内不时射出的枪弹，请来熟悉岢岚地形的游击队负责人，仔细勘察地形，制定了从东、西、南三个方向围困岢岚城，只留北门让敌人撤退，在运动中歼灭敌人的作战计划。
岢岚城东有一岚漪河，河水从东绕南向西而行。岢岚城内没有水源，饮水全凭城东水渠引河入城解决。水渠就在仙人涧的悬崖峭壁下面，于是围困岢岚城的计划就定在了“水”字上。
3月7日晚，三五九旅派出一部，从南面的天马山佯攻县城，将敌人注意力全部引到南面。一部乘机从东南面的仙人涧堵塞水渠，断绝水源。日军出动兵力争夺水源，守卫在仙人涧高地上的七一八团指战员早已作好了战斗准备，他们将捆好的手榴弹投向日军。日军只好退回城内。到中午时，日军人畜均饥渴难耐，又派一部牵马执桶出了南门，妄想下河饮马、挑水。守卫在天马山的七一七团居高临下，射出一发发愤怒的子弹，日军只好丢下几具死尸退回城内。到3月9日午后，被围困的敌人因缺水，不得不宰杀战马，用血水解渴。王震旅长站在天马山上，从望远镜里将敌人慌忙的景象看得一清二楚，他对刘礼年说：“看来敌人渴不住了，只要我们再坚持围困一至两日，鬼子就会不战自退。”
果然不出所料，敌人在水源断绝、通讯中断的情况下，只好于3月10日午后3时，从岢岚城北门撤出，向五寨方向逃窜。
一二零师收复岢岚城后，贺龙师长命令三五九旅乘胜追击，并亲自到西会村里给参战部队和支前队作了简短动员。他讲话的大意是：这是一二零师回师晋西北的第一战，全军上下务必打胜，只有打胜才能巩固晋西北根据地，才能对得起晋西北勤劳朴实、勇敢坚强的人民。
贺老总还要求一二零师的全体官兵和支前队伍一定要和友军搞好合作。最后，贺龙师长挥着手里的烟斗说：“鬼子乘我军不在晋西北，大举进犯根据地，到处杀人放火，欠下一笔笔血债。血债必须叫它用血来偿还。”
接着贺师长命三五八旅一部星夜前进，冒雪从辛家湾出发赶到岢岚通往五寨的要道麻子涧沟设伏。并征得阎军赵承绶同意，由骑一军之一部配合，让骑一军步三团在三井镇南七八里的焦山、孟家坡之间设伏，以便增援七一七团。
日军从岢岚县城退出，向东北逃窜40里后，进占了三井镇。
三井镇是岢岚北川第一大镇，位于岢岚通往五寨之咽喉要道上，历来为兵家必争之地。镇外虽无坚固屏障，但残堡犹存。饥肠辘辘的日军于晚上8时进占三井后，发现我方群众早已转移。这伙侵略军在岢岚城被我军围困三天三夜，已极度疲惫不堪，就一面安锅造饭，一面部署兵力。将辎重停在三井东西直通的大街上，在镇北堡设了炮兵阵地，并用机枪封锁了东西堡口，想借火力，死据三井。
三五九旅追至三井镇西南之曹家沟和秦家庄时，天色已晚。这时雪后初晴，寒风凛冽。部队指战员不顾衣单腹饥，借助三井镇西堡门外干河滩上杨柳林带作掩护，匍匐前进到三井西堡外的西坝堰上。与此同时，一二零师指挥部设在三井西北的二龙山上。贺龙师长亲临前沿阵地，在三井东北五里的谷河坐阵指挥。
三五九旅七一七团运动到西坝堰后，立即分兵两路，第一路直插三井西堡外围的三井完小广场，第二路绕西堡墙南移至西堡门口200米，开始向敌人发动正面进攻。
当第一路攻进街心时，担负增援我军的赵承绶骑一军步三团盲目射击，迟滞了我军行动，使第一次正面攻击受挫。天明后，七一七团政委刘礼年和团长刘转连，再次组织进攻。尖刀班以集束手榴弹炸毁了敌人设在西堡口的机枪阵地，我军立即拿下西堡口，向纵深发展。从西堡口至东堡口的东大街上，是敌人的辎重队，仅用来运输骆驼就占了半条街。在我军的强攻猛射下，这些骆驼连同他们的主人一个个倒下了。我军乘势利用骆驼的尸体作掩体，向敌人步步推进，沿街逐巷和敌人短兵相接，打起了巷战。枪声、炮声、手榴弹的爆炸声和喊杀声此落彼起，声震四野。
激战半夜，三井大部为我军占领，敌人被压入北面残堡之中。但还仗着大炮的优势与我军形成了对峙。
这一仗的关键在于能不能拿下敌人的炮兵阵地。七一七团把这一艰巨的任务交给了一连二排，排长杨时雨带领全排战士不顾敌人的炮火，踏着敌人横七竖八的尸体，勇猛地冲上了位于敌人炮兵阵地的北堡高墙，把一束束手榴弹投向敌人的炮兵阵地，以迅雷不及掩耳之势，将还在发射中的敌炮兵歼灭，缴获山炮一门，俘敌十余人。
敌人在丢掉炮兵阵地后，完全处于被动挨打的境地，只好寄希望于五寨之敌增援。
盘踞在五寨的敌人，已发现三五八旅给他们部下了天罗地网，不敢轻举妄动，只好死守在五寨城。
待到11日晨，三井镇残敌待援无望，只好乘我军重新发起进攻之间隙，向五寨逃窜。
逃至麻子涧沟时，又遭我军三五八旅伏击，伤亡惨重。由于阎军赵承绶部骑一军过早撤出阵地，使敌人逃窜到五寨城。
三井一战，我军击敌300余人，俘敌28人，缴获步枪数十支，其它军用物资一部，缴获一门山炮，这是一二零师在抗战中缴获的第一门炮，后被贺龙师长命名为“功臣炮”(现陈列在中国革命博物馆)。
三井战斗后，部分参战部队和县城群众在岢岚县城开了祝捷大会。
