荆、衡阳只是荆州—— 《尚书禹贡》。
大禹治水后，天下分为九州，“荆州”在境内以景山命名，楚国曾经依靠这片富饶的土地而繁荣。
荆州位于中国中部，长江中游，汉江平原腹地。自古以来就是兵家必争之地。吴、魏、蜀分天下后，也争夺荆州。
在《隆中对》中提出荆州的重要性：“若天下有变，荆州之军将引于宛、罗，将军引益州之民出秦川。”
刘表镇守荆州时，诸葛亮向刘备提到，只有拿下此地才有发展的可能。刘表危急之时，亦欲将荆州给刘备，刘备曰：“吾不忍也。”
刘备心里肯定想要荆州，但现在不是拿下荆州的最佳时机，他也可以表现出他的仁义。
刘备必然会夺取荆州，但荆州对曹操和孙权同样重要。
荆州注定是曹操向南扩张的第一站。只要荆州被占领，它不仅会控制这片富饶的土地，还会攻击沿河的东吴势力。
刘表死后，曹操不血染荆州，劝孙权投降：近者言其罪，近者指南者言其罪，刘珏言其辞。今水军八万，方与将军在吴打猎。
曹操的意图很明显，他想一个一个蚕食吴栋，统一全国。孙权和刘备现在处境相同。为了阻止曹操继续南下，他们结成联盟，开始了赤壁之战。荆州也被两个人瓜分了。拜关羽为父，封为襄阳太守。
刘备为夺取益州，向孙权借荆州南郡，关羽独治五郡。夺回益州后，孙权自然要取回荆州，刘备不愿归还；鲁肃不想看到孙刘惹上麻烦，于是便放下酒席。关羽独自去了那里。尽管关羽知道自己错了，但他不想让步。毕竟，双方只是利益共同体。一旦发生利益纠纷，不可避免地会陷入困境。
再加上关羽性格上的缺陷，江陵守将糜芳刘备小舅子)和公安守仁也不战而降，军中将士丧失了斗志。建安二十四年(公元2019年)，关羽最终败于麦城。
庞统一向对荆州看得透彻，曰：荆州荒芜残破，东有吴孙，北有曹实。
关羽作为“五虎”之一，连荆州都守不住，在张飞，就更难说了黄忠，马超赵云张飞总喜欢打下属。黄忠年纪太大，马超才华横溢，但过于自负，而赵云是一位近乎完美的军事指挥官。最好放在后面，离前面远一点。
那么，在能驻守荆州的刘备集团中，只有霍军和魏延两个人。
霍峻在三国历史上的名声并不响亮，但他在荆州南郡枝江长大，早年跟随刘表。刘表死后，他跟随刘备，被任命为兵团司令。
建安十七年(公元212年)，刘备南下攻打刘璋，留下霍军留守，畏首畏尾，刘备调走全部主力，只留下数百人守城。张鲁、刘璋先后攻打胆小如鼠，但城内虽然只有几百人，却顶住了数万人的大军，杀死了向村的头。
霍军有很强的守城能力。平定蜀中后，任梓潼太守、将军。然而，霍军死得太早，被任命三年后就去世了。他只有四十岁。刘备带着所有的官员亲自为他哀悼。
魏延是诸葛亮北伐后逐渐崛起的军事统帅。魏延足智多谋，善于犯错，一向以“奇谋”著称。他第一次在诸葛亮，北伐时提出了“子午谷”计划，但诸葛亮认为采用这一计划太危险了。
魏延是一个比较悲剧的人物。当他在刘备，避难时，诸葛亮认为他脑子里有根骨头，将来肯定会支持蜀汉。他想杀了他，以免以后有什么麻烦。刘备爱才，压制魏延保，但从不重用。诸葛亮，北伐时，魏延也脱离了诸葛亮的核心圈子，诸葛亮死后，他被放在叛军的名下，被三个家族杀害。
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