南朝鲜第2军团遭我打击后，敌人虽已发现我军入朝参战，但对我兵力估计不足，认为我是"象征性"出兵，只有4至6万人，出兵目的也只是为了保护向我国东北地区提供电力的鸭绿江水电站，因此，仍然按照其既定的迅速占领全朝鲜的计划，一面调整部署，一面继续向朝中边境推进。
10月31日，美第24师进至泰川、龟城，并继续向朔州前进；英第27旅进至定州、宣川，并继续向新义州前进；美第1军预备队骑兵第1师从平壤调至云山、龙山洞地区，接替南第1师。另外，敌为保障其翼侧，阻止我军从其右翼向军隅里方向攻进，南朝鲜第8师已退集球场地区，第1师主力已撤至宁边及其东北地区(1个团仍位云山)，朝鲜第7师则由龙山洞地区东调球场及德川地区。美第9军第2师也开始由平壤北调安州地区，作为美第8集团军预备队。
此时，西线敌军虽然调整了部署，但其兵力仍处于分散状态，且对我军情况尚不明了；我军则对敌军兵力和部署已基本掌握，而且我参战部队已经全部到齐展开，兵力居于优势。清川江以北敌有5万余人，我可集中10至12个师12万至15万人作战。据此，志愿军首长决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭云山、泰川、球场地区之敌，首先求得消灭南朝鲜第8师、第7师、第1师，然后看情况再歼美英军。
毛泽东主席同意了这一决心，并指出：此战只要我第38军全部及第42军1个师，能确实切断敌人清川江后路，其他各军、师能勇敢穿插至各部分敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
志愿军首长为实现上述决心，于11月1日9时作出如下部署：第38军迅速歼灭球场之敌，尔后沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路。第125师向德川突击，并占领该地，坚决阻击由东、南两个方向来援之敌，保障我军翼侧安全。第40军以主力迅速突破当面之敌，于1日晚包围宁边南朝鲜第l师主力并相机歼灭之，得手后向龙山洞以南灯山洞突击，切断龙山洞地区之敌退路，另留一部于上九洞地区防云山之敌逃窜。第39军于1日晚攻歼云山之敌，得手后准备协同第40军围歼龙山洞地区之美骑兵第1师。第66军以一部于龟城以西钳制美第24师，军主力视情况从敌侧后突击，歼灭该敌。第50军主力进至新义州东南地区，防敌西犯，保卫新义州。同时，令第42军主力于原地积极抓住当面之敌，并相机歼其一部，以策应西线作战。
是日，志愿军司令部、政治部还联合发出动员令，号召志愿军全体指战员抓住歼敌良机，发扬大无畏的革命英雄主义精神，实施大胆穿插分割，各个歼灭敌人，夺取初战胜利。
各军根据上述部署，于11月1日黄昏先后向敌发起进攻。
第39军原定于11月1日19时30分向云山之敌发起攻击，是日15时30分，发现云山敌有撤退迹象(实为美骑兵第1师第8团与南朝鲜第1师第12团换防)，遂乘机以8个步兵团，在炮兵火力支援下，提前于17时发起进攻，激战至2日凌晨，攻占云山，歼灭美军和南朝鲜军各一部，缴获与击毁敌坦克、汽车70余辆，并在云山以南堵住了由云山撤退的美骑兵第1师第8团直属队及其第3营的退路，将其压缩包围于诸仁桥地区。
这将是一场王牌与王牌的较量！
美国陆军第1骑兵师是美国军队历史最悠久的王牌部队，由美国国父华盛顿亲手创建于独立战争时期，大号"美利坚开国元勋"师，它在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充当开路先锋，从没吃过败仗，享有"常胜师"美誉。虽然此时它早已改编为重型机械化步兵师，但为保持传统，该师一直保留"骑兵师"番号，官兵人人佩带一个马头图案的臂章。现任师长霍巴特·盖伊也是大名鼎鼎的人物，虽然军衔只是个少将，但他却是二战中巴顿将军的参谋长，是美军公认的"装甲干才"。
南朝鲜第1师受阻云山，沃克立刻打出这张王牌，他向霍巴特少将下令："我要用你这个王牌杀开一条血路，饮马鸭绿江。"
10月31日，骑1师先头部队---第8骑兵团级战斗队冲入云山。这是一支装备极其先进，具有极强火力和机动力的合成部队，它以1个机械化步兵团为骨干，配属1个炮兵营，1个坦克营和工程、通讯、运输分队，火力远远超过了中国军队1个军。
第8骑兵团团长帕尔默上校一进云山就更加鄙视南朝鲜人了，被打得惊慌失措的南朝鲜部队竟要求他立即接防。接防?帕尔默嗤之以鼻："我从来不知道什么叫防守，我只知道进攻!"双方一阵争吵，最后议定："一旦南朝鲜军收复失地，美军立即接防，向鸭绿江攻击。"南朝鲜1师师长白善烨看着无知的帕尔默摇摇头："云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心些。"
帕尔默一笑："中国人?那些黄种人也会打仗?"
听着这夹枪带棒的话，与中国人同为黄种人的白善烨只感觉碰了一鼻子灰。
一个美军小参谋听到这番对话，要求向师部汇报这一情况，帕尔默嗤嗤鼻子："枪声未响，先打报告，这不是第1骑兵师的风格!"
帕尔默要冲出云山城饮马鸭绿江。云山城外，中国王牌---第39军也在虎视眈眈磨牙齿，打算用云山城里的敌人打牙祭。
39军前身是被毛泽东誉为"为中国革命立下大功"的"徐老虎"徐海东大将统率的红25军，在这支部队中走出了中国人民解放军数百员将领，名将韩先楚就是其中的代表之一。这支部队在红军时期就以战斗力强悍闻名全军，在参加长征的四支红军部队中，红25军这支从湖北红安走出来的铁军创造了几项历史记录。作为一支仅有3000人的小部队，出发时间最晚，到达陕北时间最早!三路主力红军一路减员大半，唯有这支孤独的铁流一路血战，同刘志丹会合时，人数居然比从湖北出发时还多出了好几百人。不仅如此，他们在长征路上还留下了一个陕南根据地。
这支部队为中国革命立下过非凡的功勋。毛泽东率领红1方面军缩编的陕甘支队到达陕北时仅剩3000人，实力还没有先期到达的红25军强，而红25军这支隶属于张国焘4方面军的部队毫无私心杂念，从仅有的7000块大洋军费中拿出5000块送给穷到极点的中央红军，又整建制编入中央红军，改称15军团，毛泽东这才有实力重建了拥有2个军团的红1方面军。抗日军兴，这支部队编为八路军115师344旅挺进太行，主力又由黄克诚大将率领南下创建了苏北根据地，编为新四军王牌主力第3师，杀得日寇闻风丧胆。解放战争硝烟一起，3师3.5万将士挺进东北，成为共产党进入东北最早、人数最多、战斗力最强的主力部队，为共产党占领全东北立下大功，以后终于被整编为第39军。这是一支深得所有中共领袖和解放军将领喜爱珍视的王牌部队。大概只有嫉妒徐海东的林彪除外，但他也不得不重用39军。美国骑兵团长帕尔默竟敢轻视这样一支部队，那结果除了吃败仗还有余路可走么?
"老子要用云山城里的南朝鲜1师下酒。"39军军长吴信泉狠狠地在指挥部里捶着地图上的云山城说道。能当上39军军长的人只能是身经百战的良将，吴信泉的指挥能力可想而知。
吴信泉憋得太久了，39军这支王牌部队也憋得太久了。云山是朝鲜云山郡首府、朝鲜北部交通枢纽，也是朝鲜北部山区的重镇。这个小小的山城战略地位极其重要，一旦打下来就可以俯冲清川江平原，必然惊动美军，所以当兄弟部队捷报频传之时，早就将云山三面包围的39军，只能看着云山城里的敌人咽口水。现在终于可以动筷子了，39军的将士憋足了劲，要一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到碰上了美国人!
11日早晨，云山地区大雾弥漫，连日激战引发了森林大火(以后美国人、韩国人都称是中国军队点燃了十多处山林以躲避美国空军袭击)，浓雾火烟一起升腾，能见度只有10多米远。只能靠目视侦察的39军，根本就没有发现美骑8团已达云山。吴信泉刚决定当日晚上7点30分向云山南朝鲜军发起总攻，就收到总部电报，称第1骑兵师已经向云山开去。他立刻派出由以后中国军队最年轻的将军王扶之率领的团队南下抄云山敌人后路，阻击美军北援。
儒将王扶之当即率343团以强行军赶往云山敌人的主要补给线---由龙兴洞通往云山的公路。
正午时分，浓雾渐消，343团的行动被美国空军发现，一架美国侦察机的飞行员向地面惊呼："这是我所看到的最奇怪的情景，有两大队敌军步兵在云山西面的小路上行走，尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍中，他们仍然不断前进。"
骑1师师长盖伊闻报大惊，敌军要截断云山骑8团的后路!他立即命令骑8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。
343团这个老红军团队冲破了美军飞机和炮火的重重封锁，抢先一步卡断了公路。野战工事都还没做好，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队就到了，那还有什么好说?中国军队初次与美军交战就打了个满堂红，一出手就消灭了50多个美国兵。猛打几分钟，坐在吉普车、卡车上的60个美军士兵就剩了几个命大的跑回去向团长约翰逊报信。
约翰逊上校一听就急了，他意识到了问题的严重性，冲到云山城的第8骑兵团后路断了!
"第1营出击，立刻击溃堵在公路上的敌人，打开通往8团的道路。"上校立刻下令。第1营刚走，他又亲自率领2营出发。
血战开始了。
坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，343团阵地立成一片火海。当觉得差不多了的时候，约翰逊命令冲击开始，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。中国军队一个副营长当了懦夫逃了，剩下的所有将士从火海中冲出来打得美国兵落花流水，一次小小的反击，40多名美国兵就成了军装到处冒烟的中国兵的俘虏。
美国兵一次又一次冲上去，然后一次又一次留下遍地死尸退回来。他们实在不敢相信自己的眼睛，没有人能在凝固汽油弹那种地狱烈焰中生存下去的!
他们哪里知道，以农民为主体组成的中国军队的土工作业能力堪称世界之最。343团的士兵顶着炮火猛挖防火沟保证自己的生存。直到战斗结束后，王扶之惊奇地看到打疯了的战士们还在发狂似的挖沟。更让美国军人不敢相信的是中国军人的战斗精神。5个美国兵痴痴地看着1个中国兵勇不畏死地举着手榴弹冲上了1辆正在猛烈射击的55吨重的坦克，随着坦克炮塔里发出的沉闷爆炸声，坦克边上被吓呆了的5名美国兵一齐向这个名叫王友的中国战士举了手。
343团越战越勇，直打到黄昏时分夜幕降临，骑5团仍不能前进半步。眼看敌军飞机在夜色中不敢投弹，美国兵越斗越疲，王扶之遂令第1营出击。猝不及防的约翰逊上校被揍得连退不止，第1营大获全胜，其中第1连全歼美军连，创造了以1个连歼灭美军1个连的模范战例。彭德怀闻讯大喜，统帅百万大军的统帅专门传令嘉奖这个100人的连队："从此次作战中，可看出我军指战员的战斗素质和作战精神比敌人强。我以1个连即能歼灭美军1个连。"
王扶之打得救援云山城的骑5团溃不成军，成功地截断了骑8团的退路。可笑被困在云山城里的骑8团团长帕尔默这时还要北进鸭绿江!
在得知有一支敌军部队抄了自己的后路时，帕尔默居然只命令第3营回头守住要地居仁桥保护后方，异想天开地要求其他部队继续进行冲向鸭绿江的准备。
被连连痛揍的南朝鲜人觉得情况不对了，他们与帕尔默的协议是先夺回失去的阵地再向骑8团移防。在鼓起勇气又送给中国军队几百具尸体后，南朝鲜推开拦阻的美国人向南跑了。帕尔默气得咬牙切齿却又无可奈何，只好命令骑8团提前接防，云山城里顿时人声鼎沸，车辆如梭，混乱至极。这幅景象让城外的中国军队发生了错觉。
"敌人要跑了!"116师师长汪洋亲自爬上前沿阵地抵近观察，他得出了敌人要逃跑的结论。
"狗日的要跑，老子的下酒菜不就没有了!"军长吴信泉立刻命令提前向云山发起总攻。
15时30分，39军炮兵和配属的2个炮团又1个营向云山猛烈炮击。4时整，8个步兵团向被炸得晕头转向的美国人发起了总攻!
震耳欲聋的枪炮声和漫山遍野的中国军号声吓得美国人目瞪口呆。美军营长米利金中校是参加过二战的老兵，可谓见多识广，此时也不知所措，半天才下令重机枪开火。浑身发抖的机枪手请示射击目标，米利金大叫："往哪打?哪里有喇叭声，就往哪打!"
仅仅几个小时，39军旋风般席卷了云山外围阵地，美军战俘凄凄惨惨地说："午夜刚过，南朝鲜15团就不再是一支战斗建制部队了，大部分战死或做了俘虏，侥幸逃脱者极少。"南朝鲜12团此时也已化为乌有，连美军自己的阵地也丢了不少。中国士兵们勇猛到了极点，两个冲上美军机枪阵地的战士动作太凶，连开枪都来不及，干脆一合力，连机枪带美军射手一起掀到了悬崖下面……
一阵激战过后，美国人丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。
直到这时，39军才发现打的是美国人，而且是美军王牌骑1师。吴信泉略一沉思，告诉政委徐斌洲："吃肉碰到块骨头，怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军，继续进攻，老子才是王牌!"
徐斌洲激动了："我们军出国第一仗就与美军王牌交手，这是我们军的幸运，应该告诉战士们，发扬39军近战夜战的特长和大无畏的革命精神，首先从气势上压倒敌人!"
彭德怀的电报来了，吴徐两将立时肃然，电文只有一句话："坚决消灭美军王牌师!"
彭德怀的命令立刻传达到每一个战士，战士们英雄豪气更盛，一个个嗷嗷直叫："它是王牌，老子就是王中王，专克狗日的王牌军!"
打到23时，云山城外所有高地都装进了39军的口袋，现在就剩云山城了。
师长汪洋叫来了预备队346团团长吴宝光："看到脚下的云山城了吗?老子偏爱你们团，你团去主攻，别给老子丢脸!"
"谢谢师长喽，我要给他来个中心开花!"吴宝光乐滋滋地回答。这个悍将亲自挑了一个尖刀连第4连："师长偏爱咱们团，老子偏爱你们连，不许恋战，不顾一切冲进云山城中心开花，为主力打开通路，不许给老子丢脸!"
第4连的战士没有给师团首长丢脸，他们的机智壮举甚至被敌方每一本记叙那场战斗的书籍宣扬。
在夜幕中，勇士们摆成整齐的战斗队形向云山城走去。美军果然迷惑了，以为这是一支退下来的南朝鲜部队。在进云山的必经之地三滩川大桥，胆大包天又机智无比的中国战士还满面笑容地同严密设防的美军士兵握手，让美军士兵深深感受了"美韩友谊的温暖"。就这样，一整个中国连队迈着正步昂首阔步走进了云山城。
"一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南面。警戒该桥的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。"美军战俘心酸而又不无赞扬地写道。
过了桥4连干了些什么呢?美军战俘继续写："纵队通过桥之后一直在干道上北进，不久接近了营部，突然吹起了军号，开始一齐向营部袭击。中国人胡乱开火，不断向车里扔手榴弹、炸药包，车被打着了。可指挥所周围有些分队还在狐洞或隐蔽工事里呼呼大睡……其中一个士兵以后回忆说，醒来时仗早已打响了……有人叫醒我后问我有没有听见一群马在奔腾嘶鸣……转眼间我们的驻地就被打得千疮百孔……当我听见远方的军号声和马蹄声，我以为我还在梦乡。敌人仿佛腾云驾雾，从天而降，人影模糊不清，他们见人就开枪，甚至用刺刀捅!"
就这样转眼之间，拉下伪装的4连变了脸，把云山城变成了美军的屠场。一颗手榴弹飞进美军营部，营长奥德蒙德少校立刻重伤，浑身上下插满了弹片。有个战士气鼓鼓地冲进美军指挥所院内，面对一群不知所措的美国兵大叫："老子才是王牌!服不服气!不服气再打!"说完对天就是一梭子，这群美国兵听不懂中文，听懂了枪声，连忙举起了双手。一个名叫赵子林的副班长看着被他炸毁的美军重坦克笑弯了腰，他看到那辆坦克被炸毁后，由于惯性又前冲压扁了一辆吉普车，车上几名美军被冰冷的钢铁挤成了肉酱。
随着4连中心开花，39军主力部队一齐从四面八方拥进了云山城。348团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤通路。他们还攻占了云山机场，开创了朝鲜战场上中国军队唯一的战例---缴获了4架美国飞机(天亮后又被炸没了)!
到凌晨时分，美军第8团战斗队全面崩溃了。第8团的士兵们有的逃向深山，有的往南飞跑。但噩梦还没有结束，到处都有堵截他们的中国士兵。在云山以南15公里的公路口，一支志愿军分队冲到美军车队中展开了惨烈的肉搏战，一个名叫赵顺山的战士对着击伤自己战友的美国兵就是一镐头。
"敌人用两手抱住脑袋也救不了他，我的洋镐穿过他的手背，整个刨进他的脑袋里!"赵顺山晚年回忆起当时的血战仍是热血沸腾："这就是我的出国第一仗，这一仗我真正试了试美国人的斤两，所谓的'王牌'不过如此，胜利永远是我们的!"
眼看着骑8团被歼，被王扶之堵住的骑5团拼命进攻，以图救出兄弟团队。美第1军军长米尔本和骑1师师长盖伊均亲临前线督战。骑5团团长约翰逊上校精神大振，亲自披挂上阵指挥冲锋，当即被1颗中国迫击炮弹撕得四分五裂……
米尔本军长久久凝视着几公里外的志愿军阵地，铁青着脸下令："我命令部队放弃进攻，立即向南撤退。"
盖伊师长大惊失色，欲待争辩，米尔本摆摆手："我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中作出的最让我心碎的决定。"
米尔本军长说完就扬长而去，留下不停拭泪的师长盖伊。眼泪流干后，盖伊呜咽着说："执行命令，让第5团撤出战斗，愿上帝保佑他们!"
历史记下了这一刻，这次战斗是中美两军第一次交手。在中国王牌军39军和美国王牌军骑1师的决斗中，39军大胜。他们毙伤俘美军1800人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁缴获坦克28辆，汽车170辆，火炮119门。这次战斗是美国骑1师在其辉煌的军史上第一次惨败，其骑8团第3营被全歼。11月6日，美国陆军被迫撤销了这个营的番号(被撤销番号是任何国家、任何部队最害怕的耻辱)。几十年后，一个参加过云山之战的美国军官在接受采访时仍心有余悸："云山?我的上帝，那是一次中国式的葬礼!"
主导此次葬礼的彭德怀哈哈大笑："从没吃过败仗的美国常胜师---骑1师这回吃了败仗，败在我们39军的手下!"
云山之战是中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例，它被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书，具有国际性的影响。
11月1日下午，我听到一架侦察机的驾驶员说："这是我所看见的最奇怪的情形。有两列长长的步兵纵队正沿着小路向东南方向前进。……我们的炮弹径直落在他们的队伍中，但他们仍在不停地前进。"夜幕降临时，中国人已经包围了云山，并从南、北、西三个方面包围了第8骑兵团；中国人唯一没有控制的地区是东面韩国第15团的阵地。
下午4时左右，大批中国人在云山北部运动，这次还带着前所未见的武器---装在卡车上的四管同时发射的82毫米火箭筒。中国人开始进攻时，用特大号的铜军号吹出令人心烦意乱的可怕声音，哨子吹得尖厉刺耳，看来这不是吓唬那些蜷缩在狭长战壕里和躲在树后的美国兵的方式，而显然是给中国部队发信号。远东部队中的任何人，不管是将军还是列兵，都再也不能否认中国人大规模介入的事实了。夜幕降临时，中国人加强了攻势，到午夜时分，韩国第15团彻底覆灭，其大部分士兵被击毙或被俘虏。
第8骑兵团第3营接着又成为中国人的牺牲品。11月2日清晨，当中共军队切断它在云山东南面的退路时，该营陷入重围。该团的另外2个营---第l营和第2营---竭尽全力突破路障，尽管损失惨重，然而第3营却没有这样运气。
第3营的军官们意识到，通向南方的道路已被中国军队控制，便决定从陆路撤退，他们把车辆一辆接一辆地排好。筋疲力尽的士兵睡在卡车的驾驶室里、车厢上和散兵坑里，等候撤退的命令。但1个连的中国军队偷偷越过了警戒线---哨兵把他们当成了韩国军队---突然间，军号声响彻了寂静的夜空。
双方都是以乱对乱，混战一团---这使菲尔莫尔·麦卡比上尉大难不死。一颗子弹掀掉了他的钢盔；几秒钟后，第二颗子弹又打伤了他的肩膀。中国人在紧追不舍，他躲到一辆吉普车后面，朝着一群大约30个中国人打光了一梭子卡宾枪子弹。由于失血过多，体力不支，麦卡比倒在了一条水沟里。有3个中国人用刺刀捅了捅他。但他们并没有解除他的武装；麦卡比后来说，他们"互相说了些急促而不清楚的话，似乎是摸不着头绪。"他马上利用了这个局面。他用手指了指下面的路，除了想迷惑中国人以外没有别的意图。他们又争论了一会，然后便走开了。麦卡比急忙往营指挥所跑，但又遇上了更多的中国人。他们用刺刀碰了碰他，然后放他走了，这时他仍然带着卡宾枪。麦卡比终于回到了指挥所，虽然负了伤，但却保全了性命。
该营指挥所设在挖在山坡上的一个防空洞里，这里成了美国人的最后避难所。守卫者们用营参谋长维尔·莫里亚蒂少校称之为"牛仔和印第安人的"战术，即近距离的手枪射击、拳击、很巧妙地扔手榴弹，打退了中国人。莫里亚蒂有力的指挥使该营保持了战斗力。在拂晓短暂的战斗间歇中，他和其他人得以把170名伤员弄回防御圈里。他们没有时间计算阵亡的数字。
鉴于该营的伤亡情况和中国人的兵力，第3营生存的唯一指望是外界的救援。但这是不可能的。11月2日白天，第5骑兵团的残部试图进行救援，但军官们很快认识到，他们无法突破中国人的封锁。他们缺少大炮，战场上空弥漫着厚厚的烟尘。在当天下午的一场激战中，该团这2个营的救援尝试使其损失了350人。
当天晚些时候，军团指挥官米尔本将军在距前线仅数千码的一个寂静的洼地里，会见了第1骑兵师的指挥官盖伊将军。军事指挥最残忍的要求之一是为拯救多数而牺牲少数。他离开了人群，沉思冥想了片刻，然后作出了决定：任何救援第3营的企图大概都会徒劳无益，而且可能会给整个军团带来危险。米尔本对盖伊和其他军官说，这是在我全部军事生涯中所作出的最令人心碎的决定；对这些人弃之不管与美国陆军的传统背道而驰。我不喜欢这个决定；我也不期望你们喜欢这个决定。但已作出决定，这便是米尔本强加给他的幕僚的旨意。
命令就这样下达了，救援的企图已被放弃。被包围的第3营现在是孤立无援了。如果它想幸免于难，就必须孤军奋战。
当天下午，这一消息传给了该营官兵，军官和军士们决定等到拂晓再行动。黄昏时刻，中国人的大炮和迫击炮开始齐射。当天晚上，中国人发起了6次进攻，每次攻击波有400人或400人以上。身负重伤的麦卡比上尉竭尽全力，终于爬出了被击毁的指挥所，他看到成堆的中国人的尸体，不禁大为震惊；他估计在环形防御圈周围有1000多具尸体。
第二天，即11月4日，磷燃烧弹的猛烈轰击使该营意识到，中国人的最后攻击开始了。现在就要实施米尔本将军头一天作出的决定了：为了生存，第3营的人将不得不丢下大约200名受伤的同伴，而他们差不多肯定是会被俘的。"真见鬼，我不喜欢这样做，"一个士兵对他的也是二等兵的朋友说。"我也不喜欢，"他的朋友回答道。"如果你能回到东京，那时候，就替我喝一杯酒和干个女人吧。"克拉伦斯·安德森上校是一位勇敢的医生，他与伤员一道留了下来，并在战俘营里直至战争结束。营长罗伯特·奥蒙德受伤几个小时以后便死去了。
逃出去的人为了避开中国人，整整一夜都冒着萧瑟秋雨行进---确切地说是爬行。然而他们并未成功。有好几次，他们都认为已经溜出了中国人的防线，但中国人仍在不断出现。11月5日，他们再度被围。然而他们拒绝投降。根据几位幸存的军官的决定，他们分成了几个小组，指望一些人会逃出去。只有个别人逃了出去，大部分人在日落前不是被击毙，就是被俘虏。第8骑兵团的第3营不复存在了。在云山周围的战斗中共损失了600多名军官和士兵。
