秦始皇三十二年(前215)，始皇帝下令进攻匈奴。他任命蒙恬为大将，统领三十万大军出击，占领了河套地区。次年，蒙恬军渡过黄河，攻占高阙(今内蒙古杭锦后旗东北)、阳山(今内蒙古狼山)、北假(今内蒙古黄河河套以北，阴山山脉以南的地区)，夺取了整个阴山地区和贺兰山高地，迫使匈奴撤离到阴山以北、贺兰山以西，得到了南进的基地。蒙恬军获得军事胜利以后，大军继续屯驻，在河南地区设置九原郡，移民作永久性的占领，沿边大规模修筑城塞亭障，建立起设防的边境;又修筑从九原通达咸阳的军用高速公路--直道，将首都和北疆直接连接起来。匈奴虽然一时被迫退出河套地区，势力仍然强大，其所控制的地区，西起阿尔泰山，东至辽河流域，秦帝国的整个北部和西部边境，几乎被匈奴包围。承受始皇帝的命令，蒙恬进而将旧秦国、赵国、燕国的北部长城全部连接起来，西起临洮，东至辽东，建立起统一的北部边防。担任帝国北部边防的三十万屯驻军，称北部军，总部设在上郡，由蒙恬指挥。
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秦攻灭楚国以后，对于过去臣服于楚国、由当地氏族首领和部落君长们自治的广阔百越地区，开始实行军事攻击。在军事占领后，比照郡县实行直接统治。当时的所谓百越，是广泛散布于长江以南直到东南亚的古越族。散布于今浙江绍兴一带者，称为于越;散布于今温州一带者，称为东越;散布于今福建福州一带者，称为闽越;散布于今广东及其以南者，称为南越;散布于今广西及其以南者，称为骆越(又称西瓯)。
秦始皇二十六年，秦将王翦挟灭楚之余威，渡江攻灭于越，设置会稽郡，开秦用兵百越之端绪，军威逼近东越和闽越。同时，王翦军别部由湖南、江西方向灭楚南下，军锋已经抵达楚越交界的岭南地区，与南越和骆越有所冲突。
