刘备小瞧了吴国年轻的统帅陆逊，以致遭到惨败，在永安(奉节县)白帝城一病不起。刘备章武二年(公元222年)，召益州犍为太守李严到永安，拜尚书令;章武三年二月(公元223年)，刘备急招诸葛亮到永安;四月，刘备对托孤于诸葛亮。
凄然托孤。“托孤”是古代“家天下”政治几乎不可避免的严重政治现象，它往往发生在先君早逝、嗣君年幼的状况下。孔安国说：“六尺之孤，幼小之君。”又说：“临终之命曰顾命。”因而后世受托孤之任的大臣常被称为顾命大臣。
托孤的对象应该是满足忠实度足够深、才能足够强、威望足够高、与先君关系足够好等几个条件的大臣，其中忠实是第一条件。无疑，诸葛亮是最合适的人选。
第二个人选李严，刘备就煞费苦心了。李严其实是荆州南阳人，因兵乱入蜀在刘璋手下任区区的成都县令，常有屈才抱憾之感，刘备一来，正好另择明君。擅长识人的刘备将其提升为犍为太守、兴业将军。犍为是蜀国要郡，毗连成都，物产丰茂，刘备入蜀国后铸造的“直五百铢”钱币，背左有直书“为”字，就是铸造于犍为郡(是中国最早的“地名钱”)。李严对刘备的知遇之恩报答以耿耿忠心。刘备登基时有异象“黄龙见武阳(犍为郡治)赤水，九日乃去”。大家因而都说“大王当龙升，登帝位也。”所谓的“黄龙”，其实就是李严为了劝进所炮制的异象，这对刘备来说当然是大忠臣了。后来，这里成为刘备的“籍田”。李严的才能也是出类拔萃的，曾经镇压了土著豪族马秦、高胜及越嶲土著高定。
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《三国志》里历史上最著名的托孤是如何进行的呢?
——先主病笃，托孤于丞相亮，尚书令李严为副;(《三国志先主传》)
——先主于永安病笃，召亮于成都，属以后事，谓亮曰：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之;如其不才，君可自取。”亮涕泣曰：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死!”先主又为诏敕后主曰：“汝与丞相从事，事之如父。”(《三国志·诸葛亮传》)
—— “三年，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主;以严为中都护，统内外军事，留镇永安。”(《三国志·李严传》)
此时刘禅还在成都，没有见到刘备最后一面，这是历史的黑色幽默：假如刘备地下有灵，治国无能、不战而降的刘禅恐怕也无颜见刘备，相见不如怀念，徒增烦悲而已。
托孤时诸葛亮自然是一号角色，那二号李严的地位如何理解?李严是尚书令(但不录尚书事)，军职是“中都护”，相当于魏国司马懿的都督雍、凉等一或多个州的军事，蜀国只有一州，李严的中都护都督五个郡，实力远在郡守之上。
刘备选择诸葛亮和李严，应该说是费了心思的：诸葛亮是可以信任的荆襄老人代表;李严虽是荆州人士，但原是刘璋属下，是新人代表，所以刘备用他来平衡诸葛亮。
