公元前362年，秦孝公继位。当时黄河和崤山以东的战国六雄已经构成，淮河、泗水之间有十多个小国。周王室势力衰微，诸侯间用武力互相征伐吞并。秦国地处偏远的雍州，不参加中原各国诸侯的盟会，被诸侯们疏远，像夷狄一样对待。秦孝公继位后以恢复秦穆公时期的霸业为己任，在国内颁布了著名的求贤令，命国人、大臣献富国强兵之策。
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公叔痤死后，商鞅听说秦孝公在国内发布求贤令，便携带李悝的《法经》投奔秦国，通过秦孝公的宠臣景监见孝公。商鞅第一次用帝道游说秦孝公，孝公听后直打瞌睡并通过景监责备商鞅是个狂妄之徒，不可任用。五日后，商鞅再次会晤秦孝公，用王道之术游说，孝公不能承受并再次通过景监责备商鞅。商鞅第三次会晤秦孝公时用霸道之术游说，取得孝公的肯定但没有被采用，但商鞅此时已体会孝公心中的意图。最后商鞅见孝公时畅谈富国强兵之策，孝公听时十分入迷，膝盖不知不觉向商鞅移动，二人畅谈数日毫无倦意。
景监不得其解，向商鞅讯问缘由。商鞅说秦孝公意在争霸天下，所以对耗时太长才能获得成效的帝道、王道学说不感兴趣。
公元前359年，秦孝公用商鞅秦国国内进行变法 。公元前338年，秦孝公逝世，太子驷即位，即秦惠王。
公子虔等人告发商鞅“欲反”，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至边关，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，见他未带凭证，告以商君之法，留宿无凭证的客人是要治罪的。商鞅想到魏国去，但魏国因他曾生擒公子卬，拒绝他入境。
